As sociedades são constituídas para cumprir seus objetos sociais previstos nos seus atos constitutivos. Quando por alguma razão, seja decorrente de decisão dos seus sócios ou mesmo por imposição legal ou judicial, a sociedade precisar encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o cumprimento de procedimento próprio através da dissolução.
A dissolução da sociedade constitui um conjunto de atos visando à extinção da pessoa jurídica. Finalizada a dissolução, entra-se na fase de liquidação, fase esta em que são levantados os valores que compõem o patrimônio da sociedade - ativo e passivo, sendo pagas as dívidas, finalizando o procedimento com a partilha do resultado líquido final, que se for positivo, será distribuído entre os sócios conforme estabelecer o contrato social. Normalmente esta divisão é feita na proporção de suas cotas de capital, podendo entretanto, a critério dos sócios, se efetivar em proporções diferentes.
Ressaltamos que uma vez procedida a dissolução a pessoa jurídica deixa de existir para as operações normais, sendo ainda utilizada com a finalidade de concretizar a liquidação e partilha do acervo patrimonial.
Visando tornar público o processo de dissolução e liquidação da sociedade, em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (artigo 1.103, parágrafo único).
Destacamos que a dissolução de uma sociedade não deve ser feita de forma irregular ou contrariando a legislação ou contrato social. Mesmo assim, no meio empresarial tem sido comum a chamada dissolução de fato, sem a observância das determinações da lei.
Na hipótese de dissolução irregular ou de fato, a responsabilidade dos sócios aumenta. No caso da sociedade limitada, por exemplo, embora contratualmente e pela lei haja limitação da responsabilidade do sócio neste tipo de sociedade, ocorrendo irregularidade na sua dissolução, eles responderão de forma ilimitada pelas obrigações da sociedade.
Isto tem sido comum, sobretudo no caso de pequenas empresas quando não alcançam sucesso, os sócios ao invés de formalizarem a dissolução e extinguirem legalmente a pessoa jurídica, simplesmente fecham as portas e fazem a “liquidação” do patrimônio, dividindo os haveres entre si, caracterizando a dissolução de fato e não de direito, passando assim a responsabilidade dos sócios de limitada para ilimitada.
A sociedade limitada em processo de liquidação, não poderá mais ser representada pelos seus administradores, sendo necessário a presença de um outro personagem para a gestão da liquidação, que é a pessoa do liquidante.
Embora na dissolução extrajudicial seja comum manter um dos administradores como sendo o liquidante, este não mais atuará como diretor da sociedade, em que seus atos quando administrador representando a sociedade eram assumidos pela pessoa jurídica. Neste caso, pratica atos somente visando a liquidação da sociedade.
Os deveres do liquidante estão enumerados no artigo 1.103 do código civil, quais sejam:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.