Dissolução de sociedade: o que fazer quando um sócio sai da empresa?

Dissolução de sociedade: o que fazer quando um sócio sai da empresa?

A dissolução de sociedade é um dos cenários mais drásticos que uma empresa pode enfrentar.

Montar uma sociedade é, via de regra, uma boa maneira de iniciar um negócio, e geralmente é assim que todos começam.

A união de capitais, de técnicas e de conhecimentos dá mais força e vigor para o início do empreendimento.

Por isso ninguém espera uma dissolução de sociedade!

Porém o cotidiano do negócio, conflitos internos ou mesmo a morte de um dos sócios pode levar à dissolução societária.

Em todos esses casos, existem procedimentos administrativos ou judiciais que devem ser seguidos para garantir que a dissolução ocorra de forma regular, sem acarretar problemas ainda maiores ou posteriores.

O ideal é optar pela mediação empresarial, sempre. Mas, se não for possível, confira a seguir o que fazer:

Principais motivos para a dissolução da sociedade

São várias as causas que podem levar ao fim de uma sociedade, desde a vontade dos envolvidos até a morte de um dos sócios, sendo que algumas delas podem ser evitadas.

Reunimos algumas das principais aqui:

1. Dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios

Mesmo que apenas um sócio deseje deixar a sociedade, a dissolução é possível, ainda que parcial.

Neste caso, o sócio deverá comunicar sua saída aos demais, com 60 dias de antecedência, e deverá receber o valor correspondente à sua participação na empresa.

A exceção fica por conta das sociedades por tempo determinado, nas quais o sócio só pode deixar o quadro por “justa causa”, ou por consentimento dos demais.

2. Dissolução de sociedade por falecimento

Em casos de falecimento do sócio, os herdeiros podem assumir seu lugar na sociedade.

Muitas empresas condicionam o ingresso dos herdeiros ao prévio aceite dos sócios remanescentes.

Caso não haja interesse, os herdeiros recebem os valores correspondentes à participação do falecido.

3. Dissolução de sociedade por exclusão de um sócio

Um sócio pode ser excluído por não integralizar o capital social ou por descumprir alguma de suas obrigações contratuais.

A decisão é tomada pelos demais sócios, com base no contrato social ou na lei, e deve respeitar formalidades, como notificação etc., além de resguardar o contraditório e a ampla defesa.

4. Dissolução de sociedade por vontade de todos os sócios

Quando, em comum acordo, todos os sócios decidirem encerrar o negócio, ocorre a dissolução total.

Nos empreendimentos que não têm prazo de duração pré-determinado, o que é o tipo mais comum, é possível a dissolução por vontade de 50% dos detentores do capital social.

5. Dissolução de sociedade pela saída de (quase) todos os sócios

Quando os sócios decidem sair da empresa, deixando apenas um no quadro remanescente, ocorrerá a dissolução da sociedade.

Essa é a regra. E isso só não acontecerá, se o sócio remanescente encontrar novos parceiros para ingressar no negócio.

Mas ele precisa fazer isso no prazo máximo de 180 dias.

6. Dissolução de sociedade por decurso do prazo

Este é um caso quando no contrato social já está prevista a dissolução da empresa.

A sociedade é constituída com prazo determinado e, findo o lapso de funcionamento, chega o momento da dissolução já antevista.

Nesse momento, todos os bens são liquidados e ocorre a partilha dos haveres, conforme a participação de cada um no capital social.

7. Dissolução de sociedade por falência

Esse último processo é totalmente judicial e deve seguir uma série de procedimentos.

Para evitar a falência, é possível e recomendável a nomeação de um administrador legal, decretado pelo juiz, que assumirá a gestão do negócio (recuperação judicial).

Caso não se consiga evitar a falência, o ideal é que sua empresa tenha contado com assessoria jurídica para proteção patrimonial, de modo a resguardar os bens dos sócios nesse caso de dissolução.

Formas de evitar a dissolução de sociedade

Separamos algumas dicas simples que podem ser aplicadas para evitar a maioria dos problemas que levam a uma dissolução de sociedade.

Estipular cláusulas contratuais claras

As cláusulas são instrumentos de contrato que podem ser utilizadas para estipular determinadas regras acerca dos direitos e deveres de todos os envolvidos na sociedade.

Alguns assuntos fundamentais para constar nesse instrumento visando evitar complicações são:

  • da administração e gestão financeira da sociedade;
  • do capital social;
  • do pro labore;
  • da utilização do nome empresarial;
  • das deliberações sociais;
  • da dissolução completa ou parcial da sociedade.

Garantir a divisão de direitos e deveres igualmente

Um problema comum e que é responsável por muitas dissoluções acontece quando um sócio possui maior participação sobre a sociedade e acredita que, por conta disso, tem maiores direitos.

As decisões dentro da sociedade devem ser sempre tomadas de comum acordo e levando em conta o que é melhor para a empresa, evitando que sócios com maior participação queiram impor sua vontade.

Para isso pode-se estipular regras claras dentro do contrato de formação da sociedade ou utilizar-se das leis vigentes.

Zelar pelo nome da empresa

A utilização do nome da empresa de forma deliberada também pode ser um problema.

Afinal, ela deve ter apenas um fim determinado e nenhum dos sócios deve se valer de seu nome para negócios pessoais.

Esse tipo de problemas também pode ser evitado por meio de cláusulas específicas dentro do contrato, estipulando multas e sanções aos sócios que a desrespeitarem.

Buscar resultados para a sociedade

O objetivo de se constituir sociedade é alcançar melhores resultados.

Quando isso não acontece, manter o acordo entre as partes se torna insustentável.

Por conta disso, é fundamental buscar resultados sempre e tentar entender o que pode ser feito para trazer mais clientes e fazer com que a parceria entre os sócios renda frutos.

Seguir com a dissolução de sociedade pode ser algo custoso e traumatizante, trazendo prejuízos para todos os envolvidos, sendo que o melhor é repensar a parceria em busca de alternativas que a façam funcionar.

É importante lembrar que a qualquer tempo, e com o aceite de todos os sócios, é possível realizar mudanças no contrato, visando realizar as correções sugeridas ao longo deste texto.

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